実に7年振りとなるオリジナルアルバムは、「Get Wild」「SEVEN DAYS WAR」など数々の名曲で知られる”作詞：小室みつ子 / 作曲：小室哲哉”の黄金タッグによって生み出された「Alive」、マーティ・フリードマン(E/A.Guitar)、美久月千晴(E.Bass)、村石雅行(Drums)といった豪華ミュージシャン陣を迎えて制作された、トータル22分を超える組曲「QUIT30」(8トラックに渡り収録)、ファン待望のキネバラ(木根尚登作曲によるバラード)「STORY」など、書き下ろしの新曲に加えて、「I am」「LOUD」といった既発シングル曲を、新たにアルバムバージョンとして再ミックスして収録。

また2枚組CDのDisc2には、1988年にリリースされミリオンヒットを記録したアルバム『CAROL』から、「A Day In The Girl’s Life」「Carol (Carol’s themeⅠ)」「In The Forest」「Carol (Carol’s themeⅡ)」をセルフカバー。実に26年もの時を超えて、伝説と新たな息吹が融合する作品となっている。

DVDには、「I am 」「LOUD」のミュージックビデオと、このアルバムに込めた想いとコンセプトを小室哲哉が語る、ここでしか聞けない必見のインタビューが収録されている。